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新四军主力旅之一，直属军部。

1941年2月由八路军第115师教导第5旅改编。

旅长梁兴初，政治委员罗华生，副旅长吴世安，参谋长李梓斌，政治部主任刘兴元。

原辖第13、第14团依次改编为第第2团。

第1团团长胡大荣（后周长胜），政治委员覃士冕。

第2团团长江燮元，政治委员叶绍贤。

又以淮海地区的淮河大队改编为第3团，团长吴觉（后吴德政），政治委员晏成山（后袁功庭）。

参与了淮海抗日根据地的创建和程道口战役。

1942年12月北调山东，恢复八路军第115师教导第5旅番号。